Sequestro agli enti: il riesame non sana il vuoto del GIP

01. Introduzione: la pronuncia Cass. Pen. n. 13414/2026 e la legalità cautelare negli enti

La gestione dell’operatività commerciale e la salvaguardia degli equilibri finanziari dell’impresa richiedono una rigorosa perimetrazione delle misure penali incidenti sul patrimonio societario. La recente decisione della Corte di Cassazione Penale, Sezione II, Sentenza 18 marzo 2026 (dep. 13 aprile 2026), n. 13414¹, interviene con fermezza sul terreno nevralgico della responsabilità amministrativa da reato regolata dal D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231. Il fulcro del pronunciamento risiede nell’affermazione perentoria secondo cui la motivazione del sequestro preventivo agli enti costituisce una garanzia inderogabile di legalità, insuscettibile di essere surrogata da meri automatismi traslativi fondati sulle incolpazioni ascritte alle persone fisiche indagate. L’ordinamento esige un’autonoma disamina della colpa organizzativa quale presupposto indefettibile del vincolo patrimoniale.

Nell’attuale dinamica aziendale, l’imposizione di un vincolo reale su somme o complessi aziendali produce effetti dirompenti sul capitale circolante e sulla continuità aziendale, rischiando di paralizzare transazioni commerciali del tutto lecite prima ancora dell’accertamento definitivo del merito. La Suprema Corte ribadisce che la posizione dell’ente collettivo non si esaurisce in un riflesso accessorio della condotta del singolo operatore. L’illecito societario integra una fattispecie complessa e autonoma, la cui configurabilità sul piano cautelare richiede l’individuazione puntuale di specifici elementi indiziari circa il perseguimento di un interesse o vantaggio sociale e il rimprovero per deficit strutturali del Modello 231. Tale impostazione consolida il solco nomofilattico tracciato dalla sentenza delle Sezioni Unite n. 18954 del 2016², estendendo alle cautele reali il principio di tassatività della motivazione genetica.

Sotto il profilo applicativo e di consulenza direzionale, il principio affermato dai giudici di legittimità impone una decisa riconsiderazione delle prassi giudiziarie. La nullità strutturale del provvedimento genetico del GIP non consente al collegio cautelare del riesame di operare alcuna sanatoria postuma mediante il ricorso a poteri integrativi d’ufficio. Ne deriva l’obbligo processuale dell’annullamento senza rinvio del decreto cautelare, con l’immediata restituzione dei valori appresi. Per gli organi societari e per gli organismi di controllo interno, tale rigore sottolinea il valore cruciale dell’audit trail contabile e della due diligence documentale: preservare la tracciabilità delle operazioni e aggiornare costantemente i presidi organizzativi rappresenta l’unica linea di difesa efficace contro l’irrogazione di sequestri sommari.

02. La fattispecie concreta e l’ordinanza riformata dal Tribunale del riesame

2.1 — L’imputazione provvisoria per riciclaggio e il sequestro del profitto a Global Oro s.r.l.

La genesi processuale culminata nel pronunciamento della Cassazione n. 13414/2026¹ trae origine da una complessa indagine penale focalizzata sul settore del commercio di metalli preziosi e dell’intermediazione aurifera. Al centro dell’impostazione accusatoria si colloca la posizione societaria di Global Oro s.r.l., compagine operante nel recupero e nella raffinazione industriale di rottami d’oro. Nei confronti della persona giuridica la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano formulava la contestazione dell’illecito amministrativo dipendente da reato ai sensi dell’art. 25-octies D.Lgs. 231/2001, assumendo la consumazione dei delitti presupposto di riciclaggio continuato rubricati ai capi 2, 3, 4 e 5 delle imputazioni provvisorie ex art. 648-bis c.p. La ricostruzione degli inquirenti ipotizzava che la struttura societaria fosse stata impiegata come tramite per ostacolare l’identificazione della provenienza delittuosa di cospicue partite d’oro di origine illecita.

Il quadro delle indagini preliminari coinvolgeva in prima persona 3 dipendenti della società, ai quali veniva ascritta la gestione operativa delle relazioni mercantili con ulteriori operatori del comparto orafo, segnatamente Target s.r.l. e Phoenix Metalli Preziosi s.r.l. Sulla scorta di tali risultanze investigative, l’autorità requirente sollecitava l’adozione di un drastico provvedimento cautelare reale finalizzato alla futura confisca. Il vincolo preventivo veniva quantificato nell’ingente importo di euro 4.478.275,00, parametrato al presunto profitto illecito complessivamente generato dalle transazioni opache. Un blocco patrimoniale di tale entità monetaria intercettava l’intera liquidità presente sui conti correnti aziendali, generando un immediato rischio di insolvenza operativa e privando l’organo amministrativo delle risorse finanziarie indispensabili per far fronte alle scadenze ordinarie dei fornitori e al pagamento delle retribuzioni.

2.2 — Il decreto genetico del GIP e l’omessa disamina dell’interesse societario

A fronte dell’istanza cautelare del pubblico ministero, il Giudice per le indagini preliminari del Tribunale di Milano emetteva il decreto di sequestro preventivo in data 26 settembre 2025. L’analisi del provvedimento genetico evidenziava tuttavia una palese fragilità strutturale: a pagina 88 del decreto, la motivazione specificamente indirizzata alla posizione di Global Oro s.r.l. risultava condensata in poche proposizioni assertive. Il primo giudice si limitava ad accorpare la compagine sociale alle altre imprese coinvolte nel medesimo contesto commerciale, assumendo per relationem che l’inserimento dei 3 dipendenti nel circuito delle forniture illecite integrasse automaticamente il vantaggio patrimoniale dell’ente, in ragione del presunto incremento del fatturato aziendale.

Tale impostazione ometteva qualsiasi autonoma disamina in ordine alla colpa di organizzazione della persona giuridica e alla sussistenza di specifici deficit nei modelli organizzativi. La motivazione del GIP tralasciava del tutto il dato fattuale rappresentato dall’esito negativo delle perquisizioni eseguite presso la sede legale e operativa dell’impresa: nei locali aziendali non veniva rinvenuto alcun quantitativo di metallo prezioso clandestino né disponibilità finanziarie occulte. Al contrario, l’intero compendio dei beni e delle somme provento dei delitti di riciclaggio risultava sequestrato presso le private abitazioni e i conti correnti personali dei singoli dipendenti infedeli, a conferma di una gestione meramente egoistica e distratta a proprio esclusivo favore.

Non meno carente appariva la disamina del pericolo nel ritardo: il requisito del periculum in mora veniva liquidato in appena tre righe stereotipate, fondate sulla mera natura fungibile delle disponibilità monetarie. Il decreto applicativo eludeva l’onere di chiarire per quali concrete ragioni la permanenza delle somme sul conto societario potesse agevolare la reiterazione delle condotte o disperdere la garanzia patrimoniale. La totale assenza di una valutazione autonoma degradava il controllo giurisdizionale a un mero recepimento dell’impostazione accusatoria, esponendo l’azienda a un vincolo patrimoniale distruttivo senza alcun riscontro della propria effettiva compartecipazione al disegno illecito.

2.3 — La parziale riforma del Tribunale di Milano e il tentativo di sanatoria integrativa

Avverso il decreto applicativo la difesa di Global Oro s.r.l. proponeva tempestiva richiesta di riesame dinanzi al Tribunale di Milano, denunciando la radicale nullità del titolo per violazione degli obblighi motivazionali. Con ordinanza del 28 ottobre 2025, il collegio del riesame riformava parzialmente il provvedimento genetico, rideterminando il perimetro del sequestro nella misura di euro 4.478.275,00. Nel confermare l’apposizione del vincolo reale, tuttavia, i giudici dell’impugnazione prendevano atto del silenzio serbato dal primo giudice circa i criteri d’imputazione societaria; ciononostante, anziché prenderne atto e dichiarare l’inefficacia del vincolo, il Tribunale tentava di colmare il deficit argomentativo attraverso un’opera di integrazione motivazionale postuma, ricostruendo d’ufficio il nesso di vantaggio economico mediante congetture sulla redditività delle forniture aurifere.

Tale operazione interpretativa suscitava l’immediata reazione della persona giuridica, che proponeva ricorso per cassazione articolando plurimi motivi di censura affidati alla difesa tecnica. La società deduceva l’aperta violazione del combinato disposto degli artt. 324, comma 7, e 309, comma 9, cod. proc. pen., contestando l’esercizio di un inammissibile potere sostitutivo da parte del tribunale della cautela. La prospettazione difensiva evidenziava come la motivazione apparente del GIP su elementi costitutivi della responsabilità dell’ente non potesse essere sanata in sede di gravame, invocando la caducazione integrale del titolo esecutivo e la conseguente restituzione dei beni. Con tale atto di impugnazione il nodo dei limiti cognitivi del riesame giungeva al vaglio del giudice di legittimità.

03. Illegittimità dell’integrazione suppletiva e motivazione del sequestro preventivo agli enti

3.1 — La natura complessa dell’illecito 231 e l’accertamento autonomo del fumus

Nell’affrontare la regiudicanda cautelare, la Seconda Sezione penale della Cassazione con la sentenza n. 13414/2026¹ sviluppa un percorso logico-giuridico di stringente coerenza dogmatica, riaffermando l’autonomia ontologica della responsabilità da reato degli enti. La giurisprudenza di legittimità ha da tempo chiarito che l’addebito societario non scaturisce automaticamente dalla mera commissione del reato presupposto ad opera della persona fisica, integrando una fattispecie complessa e autonoma imperniata su precisi elementi costitutivi. Come statuito dalla Sezione Sesta nella sentenza 29 gennaio 2025, n. 17664³, l’affermazione di responsabilità esige la verifica congiunta del reato individuale, della qualifica soggettiva dell’agente, del perseguimento dell’interesse o vantaggio sociale e dell’elemento soggettivo identificabile nella colpa di organizzazione.

Tale impostazione sostanziale si riflette direttamente sul metro di giudizio proprio delle misure cautelari reali disposte ex art. 53 D.Lgs. 231/2001. Ai fini dell’apposizione del vincolo del sequestro preventivo finalizzato alla confisca, il giudice della cautela non può arrestarsi al sommario riscontro degli indizi di reità gravanti sui singoli indagati. In conformità ai principi delineati dalla Cassazione con la sentenza 12 marzo 2025, n. 23344⁴, il fumus dell’illecito societario postula una motivazione calibrata sull’effettiva sussistenza del vantaggio patrimoniale e sulla concreta inidoneità dei presidi di vigilanza interni. Sul punto, l’approfondimento dell’autonomia del sequestro del profitto societario evidenzia come il sindacato giudiziale debba verificare la tenuta organizzativa dell’impresa evitando ogni sovrapposizione meccanica tra patrimoni individuali e patrimonio d’impresa.

Lo standard probatorio del fumus commissi delicti non può risolversi in un’adesione acritica all’astratta qualificazione giuridica prospettata dalla pubblica accusa. Secondo il consolidato orientamento espresso dalla Terza Sezione nella sentenza 12 dicembre 2023, n. 8152⁵, il provvedimento cautelare reale deve misurarsi con le concrete risultanze processuali e con gli elementi difensivi addotti a discarico, indicando con precisione le ragioni che rendono sostenibile la contestazione a carico della persona giuridica. Escludere la valutazione delle misure di conformità aziendale e delle deduzioni difensive significa degradare la cautela reale a uno strumento punitivo anticipato. La rigorosa motivazione del sequestro preventivo agli enti si pone dunque come baluardo primario di garanzia per la libera attività economica e la trasparenza dei mercati.

3.2 — Il perimetro devolutivo del riesame reale e i vincoli della Legge 47/2015

La verifica del rispetto dell’obbligo motivazionale assume una valenza dirimente nel momento in cui il provvedimento viene sottoposto all’esame del tribunale del riesame. Con l’entrata in vigore della Legge 8 aprile 2015, n. 47, il legislatore ha introdotto un radicale mutamento dell’assetto dei controlli impugnatori, inserendo all’art. 309, comma 9, cod. proc. pen. l’obbligo per il collegio di annullare il provvedimento ove la motivazione manchi o non contenga l’autonoma valutazione degli elementi essenziali. Per effetto del richiamo contenuto nell’art. 324, comma 7, c.p.p., tale statuizione si applica anche al procedimento di riesame avverso i decreti di sequestro preventivo, conformando i poteri del giudice del gravame alla struttura della misura reale.

Sul perimetro applicativo di tale rinvio si sono pronunciate in modo definitivo le Sezioni Unite della Cassazione con la fondamentale sentenza Capasso n. 18954 del 2016². Il massimo consesso nomofilattico ha sancito che il tribunale della libertà è privo di poteri sananti qualora l’atto genetico risulti viziato da omessa motivazione o da una motivazione solo apparente. Tale divieto di integrazione postuma è stato costantemente ribadito dalla Sezione Seconda nella sentenza 27 novembre 2019, n. 7258⁶, e dalla Sezione Terza nella sentenza 14 novembre 2023, n. 3038⁷. Entrambe le decisioni hanno evidenziato che la totale carenza di vaglio critico nel decreto emesso dal GIP preclude qualsiasi supplenza motivazionale d’ufficio, impedendo di considerare implicitamente rigettate le difese societarie.

Il tribunale del riesame non può sostituirsi al giudice per le indagini preliminari: la totale assenza di motivazione sul rimprovero organizzativo dell’ente determina un vizio genetico insanabile che impone la caducazione immediata del vincolo reale.

La ragione sistematica di tale preclusione risiede nella natura bifasica della tutela cautelare. Se fosse consentito al collegio del riesame di redigere ex novo la motivazione assente, il diritto di difesa dell’ente subirebbe una sostanziale privazione del doppio grado di giurisdizione sul titolo cautelare. Nel caso di Global Oro s.r.l., il GIP ha del tutto abdicato al dovere di compiere un’autonoma disamina della colpa aziendale; di conseguenza, il tentativo operato dal Tribunale di Milano di costruire un’inedita motivazione sul profitto confiscabile ha integrato un vero e proprio eccesso di potere giurisdizionale. L’omissione originaria si traduceva in una nullità insanabile, precludendo ogni convalida surrogatoria.

3.3 — Nullità strutturale del provvedimento genetico e annullamento senza rinvio

Accogliendo integralmente il primo motivo di ricorso formulato dalla difesa societaria, la Corte di Cassazione giunge alla declaratoria di annullamento senza rinvio dell’ordinanza impugnata e del sottostante decreto di sequestro preventivo emesso dal GIP di Milano. I giudici di piazza Cavour statuiscono che l’omissione motivazionale del primo giudice sull’interesse della compagine sociale e sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo non costituisce una mera carenza espositiva emendabile in sede di gravame, ma integra un vizio strutturale radicale che travolge la validità dell’intero procedimento applicativo. In tale prospettiva, la sentenza si pone in perfetta continuità con l’indirizzo espresso dalla Terza Sezione penale nella sentenza 28 febbraio 2024, n. 8664⁸, che ha qualificato l’assenza di autonoma valutazione come causa di caducazione insanabile del vincolo reale.

L’effetto pragmatico di tale approdo nomofilattico è immediato e tangibile: la Suprema Corte ordina la restituzione della somma di euro 4.478.275,00 in favore dell’avente diritto Global Oro s.r.l., ripristinando la disponibilità delle risorse finanziarie indebitamente vincolate. La decisione dimostra che il controllo di legalità affidato alla giurisdizione di legittimità non tollera compromessi formali: quando l’atto genetico è affetto da motivazione apparente sul rimprovero organizzativo, la misura cautelare deve essere espunta dall’ordinamento giuridico senza alcuna possibilità di rinvio al giudice di merito per una riscrittura postuma dell’atto coercitivo.

04. Profili aziendali di compliance: audit contabile, rottura del nesso organico e continuità d’impresa

4.1 — L’esclusione dell’interesse dell’ente tra frode dei preposti e perquisizioni negative

Dalla prospettiva della corporate governance e della consulenza contabile, il dictum espresso dalla Cassazione nella sentenza n. 13414/2026¹ apre una riflessione essenziale sull’operatività della clausola esimente contemplata dall’art. 5, comma 2, D.Lgs. 231/2001. La disposizione stabilisce che l’ente non risponde qualora le persone fisiche abbiano agito nell’interesse esclusivo proprio o di terzi. Nelle dinamiche commerciali del settore aurifero, caratterizzate da elevata liquidità e transazioni rapide, il rischio che singoli preposti devino dalle direttive aziendali per compiere operazioni opache a scopo di arricchimento personale rappresenta una minaccia costante, che richiede presidi di controllo interno costantemente operativi.

Nel caso esaminato dai giudici di legittimità, l’esito delle perquisizioni svolte dalla polizia giudiziaria ha assunto un rilievo probatorio determinante: presso gli uffici e i magazzini di Global Oro s.r.l. non è stata rinvenuta alcuna traccia di partite d’oro prive di documentazione fiscale o provviste di provenienza delittuosa. Al contrario, le risultanze investigative hanno accertato che i proventi delle attività di riciclaggio e i beni preziosi contestati erano custoditi presso le abitazioni private dei 3 dipendenti. Sul punto, la giurisprudenza della Sezione Sesta nella sentenza 19 gennaio 2021, n. 15543⁹, ha tracciato una netta linea di demarcazione tra l’interesse societario valutabile ex ante e l’eventuale vantaggio oggettivo percepibile ex post, sancendo la rottura del nesso organico quando la condotta illecita persegua finalità egoistiche del dipendente estranee agli scopi statutari.

La corretta tenuta delle scritture contabili obbligatorie e la tracciabilità bancaria di ciascun incasso e pagamento consentono all’organo amministrativo di dimostrare la totale estraneità del patrimonio societario ai flussi delittuosi. Come confermato dalla Terza Sezione penale nella sentenza 19 dicembre 2022, n. 47812¹⁰, l’imputazione della cautela reale non può fondarsi su presunzioni astratte di arricchimento, imponendo di verificare se l’impresa abbia effettivamente conseguito un incremento patrimoniale ingiustificato. Laddove la contabilità dimostri la corrispondenza analitica tra acquisti di rottami, lavorazioni certificate e cessioni a prezzi di mercato, viene meno ogni presupposto per ipotizzare un profitto illecito d’impresa, confinando la responsabilità nella sfera strettamente personale degli autori materiali.

4.2 — L’omessa delibazione del periculum in mora e l’incidenza distruttiva sul capitale circolante

Un profilo di spiccata rilevanza critica, che merita un’attenta disamina dottrinale, attiene alla decisione della Seconda Sezione di dichiarare assorbito il secondo motivo di ricorso avente ad oggetto il periculum in mora. Nel provvedimento genetico del GIP di Milano, come evidenziato dalla difesa, il pericolo di dispersione delle garanzie patrimoniali risultava liquidato in appena tre righe stereotipate. Sebbene l’accoglimento del vizio sul fumus risulti dirimente ai fini della caducazione del vincolo, l’omessa statuizione sul periculum lascia irrisolto un nodo nevralgico della tutela dell’impresa in sede cautelare. La giurisprudenza della Sezione Sesta nella sentenza 5 aprile 2024, n. 14047¹¹, ha perentoriamente affermato che il sequestro del profitto 231 impone una motivazione autonoma e concreta sulle esigenze cautelari reali, non potendosi invocare la mera confiscabilità astratta o la fungibilità della moneta.

Sotto l’aspetto aziendalistico, l’indisponibilità improvvisa di euro 4.478.275,00 genera effetti devastanti sulla dinamica di cassa. Il congelamento delle linee di credito e dei depositi operativi compromette il ciclo del capitale circolante netto, precludendo l’adempimento delle obbligazioni verso fornitori strategici e mettendo a repentaglio la conservazione dei livelli occupazionali. Una misura reale priva di ponderazione sul pericolo concreto si traduce di fatto in una sanzione interdittiva anticipata, eludendo il principio di proporzionalità. Come già osservato in relazione al divieto di applicazione analogica del sequestro preventivo impeditivo agli enti, il legislatore del 2001 non ha inteso conferire al giudice penale un potere interdittivo sommario sui beni societari.

In assenza di un sindacato stringente sulle ragioni di urgenza, l’impresa incolpata rimane esposta al rischio che l’autorità requirente reiteri istanze cautelari meramente riqualificate. I principi di adeguatezza e gradualità impongono invece all’organo giudicante di verificare se la tutela dell’erario possa essere salvaguardata mediante strumenti meno invasivi, quali garanzie fideiussorie o la nomina di un custode ad acta. L’analisi finanziaria e la predisposizione di un piano di tesoreria certificato costituiscono, a tal fine, lo strumento tecnico primario mediante cui il consulente aziendale e il revisore possono comprovare l’assoluta insussistenza del periculum di sottrazione o depauperamento del patrimonio d’impresa.

4.3 — I presidi di controllo interno e due diligence nella catena di fornitura aurifera

La concreta efficacia esimente del Modello di organizzazione e gestione postula la predisposizione di protocolli operativi calibrati sulle peculiarità del ciclo produttivo e commerciale. Nelle imprese operanti nella raffinazione e compravendita di rottami auriferi, la compliance ex D.Lgs. 231/2001 non può ridursi a un mero adempimento burocratico. Risulta indispensabile implementare stringenti procedure di know your customer e due diligence rafforzata sulla catena di fornitura, verificando la consistenza patrimoniale e la regolarità fiscale delle controparti commerciali. L’adozione di criteri selettivi nell’accreditamento dei fornitori impedisce che operatori sprovvisti di idonea struttura logistica possano insinuarsi nei canali di approvvigionamento aziendali.

Sul piano dell’architettura dei controlli, l’organo amministrativo deve garantire una rigorosa segregazione delle funzioni autorizzative, separando le competenze di chi negozia i contratti da quelle di chi liquida i pagamenti e controlla i metalli in entrata. L’istituzione di un registro dei lotti auriferi con tracciabilità informatizzata del peso, del titolo e delle analisi chimiche consente di dimostrare la linearità di ogni operazione. Parallelamente, i flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza devono prevedere l’immediata segnalazione delle anomalie di prezzo o delle modalità di saldo difformi dagli standard bancari. Solo una documentata e tempestiva vigilanza consente di comprovare l’avvenuta elusione fraudolenta del modello ad opera del dipendente infedele, mandando assolta la società da rimproveri organizzativi.

La giurisprudenza di merito ha del resto ampiamente chiarito le gravi ripercussioni dei vincoli reali sulla gestione sociale. Come evidenziato dal Tribunale di Latina nella sentenza 4 luglio 2024, n. 1477¹², l’art. 104-bis disp. att. c.p.p. impone la conservazione del valore economico d’impresa sottoposta a vincolo penale. Tale orientamento trova riscontro nei principi espressi dal Tribunale di Catanzaro nella sentenza 29 dicembre 2023, n. 2148¹³, in ordine ai doveri di gestione dinamica aziendale, e dal Tribunale di Palermo nella sentenza 2 novembre 2023, n. 4877¹⁴, che preserva l’autonomia corporativa della governance rispetto alle condotte distrattive. La tenuta degli adeguati assetti amministrativi e contabili costituisce dunque il fattore dirimente per neutralizzare il rischio di paralisi giudiziaria.

05. Conclusioni: il bilanciamento tra rigore cautelare ed effettività dell’organizzazione societaria

Il principio di diritto scolpito dalla Seconda Sezione penale della Cassazione nella sentenza n. 13414/2026¹ assume una portata chiarificatrice che trascende i confini del singolo giudizio di legittimità. Riaffermare l’impossibilità di sanare in sede di riesame il deficit motivazionale del giudice per le indagini preliminari significa ristabilire un presidio di legalità processuale imprescindibile per la tutela dell’iniziativa economica. La motivazione del sequestro preventivo agli enti non può degradare a clausola di stile né accontentarsi del mero travaso degli elementi accusatori formulati a carico degli imputati persone fisiche. L’illecito societario postula la dimostrazione della colpa d’organizzazione quale titolo costitutivo autonomo dell’azione cautelare reale.

Sul versante delle prassi giudiziarie, l’annullamento senza rinvio del vincolo reale e la conseguente restituzione dei beni aziendali rappresentano un monito inequivocabile per gli organi requirenti e per i giudici delle indagini preliminari. Disporre il blocco delle disponibilità liquide d’impresa esige una valutazione rigorosa della proporzionalità e del pericolo concreto, ponderando l’effetto distruttivo che la privazione immediata delle risorse finanziarie riversa sulla continuità aziendale e sui rapporti con il ceto creditorio. La semplificazione istruttoria che pretenda di desumere la responsabilità della persona giuridica dalla sola condotta infedele del dipendente trova un insuperabile limite nel divieto di integrazione postuma sancito dal combinato disposto degli artt. 324, comma 7, e 309, comma 9, cod. proc. pen.

Per le compagini societarie e i professionisti dell’area economico-contabile, la lezione operativa è altrettanto perentoria. La tenuta di un sistema di controllo interno tracciabile, l’adozione di rigorosi protocolli di due diligence sugli operatori della filiera commerciale e la costante attività di audit svolta dall’Organismo di Vigilanza non costituiscono mere formalità difensive, ma formano il presidio sostanziale per dimostrare l’estraneità della società alle frodi dei singoli. Documentare l’avvenuta rottura del nesso organico ex art. 5, comma 2, D.Lgs. 231/2001 e l’assenza di qualsiasi vantaggio sociale rappresenta, nella prassi, l’unica strategia idonea a scongiurare l’applicazione di misure reali paralizzanti, garantendo la salvaguardia dell’impresa sul mercato.