Compenso degli amministratori di srl: l’approvazione bilancio non basta

01. Introduzione: compenso degli amministratori di srl e delibera assembleare nella Cassazione n. 20675/2026

L’insegnamento della giurisprudenza di legittimità si manifesta con rinnovata fermezza nel tracciare i confini tra la legittima quantificazione degli emolumenti aziendali e la certezza del costo fiscale, come riaffermato dalla Corte di Cassazione, Sezione V Civile, con l’ordinanza 18 giugno 2026, n. 20675¹. La quaestio iuris sottoposta all’esame dei giudici di piazza Cavour concerne la complessa dinamica intercorrente tra compenso degli amministratori di srl e delibera assembleare, ponendo in risalto l’inderogabilità delle competenze organiche riservate ai soci e rigettando ogni automatismo fondato su pretese ratifiche tacite o approvazioni contabili implicite. Invero, la prassi commerciale delle società a responsabilità limitata tende frequentemente ad affrancarsi dalle rigidità procedurali, confidando nell’idoneità della delibera di approvazione del bilancio d’esercizio a sanare l’assenza di un preventivo atto deliberativo avente ad oggetto l’an ed il quantum dell’emolumento spettante all’organo gestorio.

Segnatamente, la Suprema Corte chiarisce che la disciplina dettata dall’art. 2389, primo comma, c.c. integra una norma di natura imperativa e inderogabile, posta non soltanto a presidio della dialettica interna tra la compagine azionaria ed i vertici operativi, ma altresì a tutela dell’ordine pubblico economico e della trasparenza aziendale nei confronti dei creditori e dell’Erario. Ne consegue che la mancanza di una esplicita manifestazione di volontà dell’organo sovrano non vizia unicamente l’atto sul piano civilistico del rapporto societario, ma travolge irrimediabilmente l’inerenza ed la certezza del costo ai fini della deducibilità dell’imposta sul reddito delle società ex art. 109, comma 5, del TUIRart. 109 TUIR. Con la precisazione che il rigore nomofilattico manifestato dalla Sezione Tributaria trova applicazione uniforme sia nel regime antecedente sia in quello successivo alla riforma del diritto societario di cui al D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, fugando ogni residuo margine di incertezza interpretativa alimentato in passato da isolate pronunce di merito.

02. Il fatto e l’iter processuale

2.1 — Il rilievo dell’Amministrazione finanziaria sul contratto triennale

La genesi della vicenda contenziosa affonda le proprie radici in un avviso di accertamento notificato dall’Agenzia delle Entrate nei confronti di una società a responsabilità limitata, avente ad oggetto il recupero a tassazione di maggiori imponibili ai fini IRES con riferimento al periodo d’imposta 2013. Gli organi ispettivi contestavano l’indebita deduzione dal reddito d’impresa dei costi sostenuti per l’erogazione degli emolumenti in favore dell’amministratore delegato della compagine sociale. Invero, la determinazione quantitativa delle somme erogate non risultava da alcuna delibera assembleare preventiva ex art. 2389 c.c., bensì da un contratto direttamente stipulato tra l’ente ed il medesimo amministratore per il triennio 2013-2015, privo di successiva ratifica da parte dei soci.

L’ufficio finanziario evidenziava la palese difformità tra la condotta tenuta nel periodo d’imposta accertato e quella adottata nelle annualità precedenti e successive, nelle quali la determinazione degli emolumenti gestori era stata ritualmente approvata dall’organo sovrano. L’inadempimento procedurale privava la posta contabile della prescritta fonte obbligatoria negoziale. Il rilievo erariale non riguardava la materiale erogazione o la spettanza soggettiva, bensì l’assenza di certezza del costo esigibile dalla legge tributaria.

2.2 — La tesi societaria della ratifica tacita ed il giudizio di merito

La società contribuente proponeva ricorso dinanzi al giudice adito, sostenendo che, a seguito della riforma delle società di capitali sancita dal D.Lgs. n. 6/2003, il rigido formalismo della previa deliberazione non trovasse più applicazione inderogabile all’interno del modello della s.r.l. A detta della difesa societaria, l’avvenuta approvazione del bilancio d’esercizio recante la voce contabile dei compensi avrebbe assolto ad una funzione di ratifica tacita dell’operato gestorio, rendendo incontestabile il costo ai fini del Testo Unico delle Imposte sui Redditi. La tesi non convince. La Commissione Tributaria Regionale accoglieva le doglianze della parte privata, ritenendo sufficiente la presenza del dato contabile ed il concreto versamento delle imposte sul reddito da parte dell’amministratore percipiente.

Avverso la decisione di secondo grado proponeva ricorso per cassazione l’Amministrazione finanziaria, lamentando la violazione degli artt. 2389 c.c. e 109 del TUIR. Peraltro, le questioni relative alle competenze dell’organo amministrativo si intrecciano storicamente con i confini della giurisdizione specializzata, come già rilevato dalla giurisprudenza in tema di competenza per materia del Tribunale delle imprese. La Sezione Tributaria della Suprema Corte, con l’ordinanza n. 20675 del 18 giugno 2026¹, ha cassato la pronuncia di merito, affermando il principio per cui l’approvazione del bilancio non è idonea a sanare la mancanza della delibera autorizzativa.

03. Il quadro normativo e la ricognizione giurisprudenziale

3.1 — La natura imperativa dell’art. 2389 c.c. e le s.r.l. post-riforma

L’impianto codicistico delineato dall’art. 2389, primo comma, c.c. stabilisce in termini perentori che i compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono determinati dall’atto costitutivo o dall’assemblea. L’assoluta inderogabilità di tale principio trova fondamento nella qualificazione della norma quale presidio dell’ordine pubblico economico, diretto ad impedire sgradite autoliquidazioni da parte dei soggetti posti al vertice della gestione sociale. Invero, la giurisprudenza di legittimità ha chiarito che la disciplina sul compenso degli amministratori di srl e delibera assembleare opera con identica rigidità sia nel modello azionario sia nella disciplina delle società a responsabilità limitata di cui all’art. 2479, primo comma, n. 2, c.c.

Un isolato orientamento espresso in passato (Cass. n. 21953/2015) aveva ventilato l’ipotesi che la riforma del diritto societario del 2003 avesse attenuato la necessità della deliberazione assembleare espressa per le s.r.l. Tuttavia, le Sezioni Tributarie e la Sezione Prima hanno fermamente superato tale prospettazione, qualificandola come mero obiter dictum. Come evidenziato dall’ordinanza 25 marzo 2024, n. 8005², il sistema ordinamentale non tollera l’attribuzione di somme all’organo amministrativo svincolata dal formale scrutinio assembleare.

3.2 — Deducibilità fiscale IRES e requisito di certezza del costo ex art. 109 TUIR

Sotto il profilo del diritto tributario d’impresa, l’art. 95, comma 5, del TUIR dispone la deducibilità dei compensi spettanti agli amministratori nell’esercizio in cui sono corrisposti. La norma fissa il criterio di cassa per l’imputazione temporale dell’onere, ma non esime la società dal dimostrare la sussistenza dei requisiti sostanziali prescritti dall’art. 109, comma 1 e comma 5, del TUIR. L’inerenza e l’obiettiva determinabilità del costo esigono la presenza di un titolo giuridico costitutivo ed efficace.

L’invalidità civilistica dell’attribuzione patrimoniale priva la spesa del carattere di certezza del costo. Ne consegue che la società non può dedurre ai fini IRES somme erogate in violazione delle norme imperative del codice civile. La medesima preclusione opera anche nell’ipotesi in cui le componenti remunerative vengano dissimulate sotto forma di premi di produzione o compensi variabili correlati ai risultati d’esercizio (Cass. n. 9807/2026)³, restando inderogabile il preventivo passaggio deliberativo.

3.3 — La tabella comparativa dei precedenti di legittimità

La stabilità dell’indirizzo interpretativo emerge con chiarezza dal raffronto analitico delle pronunce emesse dalle sezioni civili e tributarie della Corte Suprema. Il seguente prospetto riassuntivo sintetizza le posizioni espresse sul rapporto tra atto deliberativo e deduzione fiscale IRES.

04. La motivazione della decisione e le ricadute sulla governance

4.1 — L’inidoneità della delibera di bilancio ed il limite dell’assemblea totalitaria

Il nucleo concettuale dell’ordinanza n. 20675/2026¹ risiede nella rigorosa distinzione tra la deliberazione avente ad oggetto l’approvazione del rendiconto annuale e la deliberazione destinata ad attribuire l’emolumento gestorio. L’organo giudicante osserva che il bilancio d’esercizio recepisce una posta contabile di sintesi, svolgendo una funzione rendicontativa del passato. Per converso, la relazione tra compenso degli amministratori di srl e delibera assembleare ex art. 2389, primo comma, c.c. richiede una valutazione preventiva o contestuale da parte dell’assemblea, fondata sull’apprezzamento della diligenza professionale e dell’onerosità dell’incarico. L’omissione dell’atto negoziale non può essere sanata dalla mera approvazione del documento contabile.

La delibera di approvazione del bilancio non è idonea a configurare la specifica delibera di determinazione del compenso degli amministratori, non potendosi ritenere quest’ultima implicita nella prima.

La Suprema Corte ribadisce che un’unica deroga al principio dell’esplicita delibera è ammessa nell’ipotesi in cui l’assemblea sia stata convocata in composizione totalitaria. Qualora l’intera compagine sociale abbia espressamente discusso, valutato e votato la specifica posta relativa al compenso dell’amministratore in sede di approvazione del rendiconto, la delibera di bilancio può assolvere anche alla funzione attributiva. L’eccezione richiede tuttavia una prova rigorosa che l’ordine del giorno o il dibattito abbiano investito concretamente il quantum dell’emolumento, non bastando l’approvazione formale dello stato patrimoniale e del conto economico.

4.2 — I contratti di consulenza elusivi e la responsabilità gestoria dell’amministratore

Nelle prassi societarie si riscontra talvolta il tentativo di eludere la rigidità dell’art. 2389 c.c. stipulando contratti di consulenza professionale tra la s.r.l. ed il proprio amministratore. L’insegnamento della giurisprudenza tributaria e civile è perentorio: tali accordi, se diretti a rimunerare l’ordinaria attività di gestione senza autorizzazione assembleare, sono colpiti da nullità assoluta ex art. 1418, primo comma, c.c. per violazione di norma imperativa (Cass. n. 20613/2024)⁵. I corrispettivi erogati in esecuzione di contratti nulli sono interamente indeducibili.

Altresì, sotto il profilo del diritto societario puro, la condotta dell’amministratore che provveda ad autoliquidarsi somme a titolo di compenso senza la preventiva deliberazione prescritta dallo statuto o dalla legge integra una grave violazione dei doveri di gestione. Come confermato da Cass. n. 17125/2025⁶, tale condotta obbliga l’amministratore a restituire l’intero importo ed a risarcire i danni arrecati alla società ex art. 2476, comma 3, c.c., ponendo in luce le devastanti conseguenze patrimoniali derivanti dall’inosservanza delle formalità assembleari.

05. Rilievi critici: la rigidità formale nelle s.r.l. a ristretta base familiare

5.1 — Il nodo della coincidenza tra soci ed amministratori

Un’attenta valutazione dell’orientamento confermato da Cassazione n. 20675/2026¹ impone di riflettere sulle ricadute operative che l’inflessibile rigore formale produce nella realtà socio-economica delle piccole imprese e delle società a responsabilità limitata a base familiare. In tali contesti societari si assiste di frequente ad una totale sovrapposizione tra la compagine azionaria e l’organo amministrativo. La distinzione tra la volontà dell’assemblea ed il potere di gestione finisce per risolversi in una finzione procedurale, giacché i medesimi soggetti che approvano il bilancio di esercizio coincidono con coloro che percepiscono ed erogano gli emolumenti gestori.

Sotto tale angolazione, negare efficacia all’approvazione del rendiconto contabile recante la chiara indicazione del compenso dell’amministratore appare una soluzione di spiccata rigidità burocratica. L’esigenza di una separata verbalizzazione rischia di trasformarsi in una mera trappola formale per il contribuente in buona fede, sanzionando con l’indeducibilità IRES operazioni trasparenti e pacificamente conosciute da tutti i partecipanti al capitale sociale. Resta, comunque, fermo che la tutela della regolarità contabile richiede il superamento delle prassi informali.

5.2 — La protezione dei terzi ed il presidio dell’ordine pubblico economico

Per converso, la ratio profonda dell’orientamento nomofilattico risiede nella salvaguardia dell’integrità del patrimonio sociale a garanzia dei terzi creditori e del Fisco. Consentire la fissazione tacita o retroattiva dei compensi mediante semplice iscrizione nel bilancio esporrebbe il sistema al rischio di manovre elusive o distruttive della garanzia patrimoniale. Gli amministratori potrebbero infatti modulare liberamente gli emolumenti a seconda del risultato d’esercizio, svuotando l’attivo sociale prima della liquidazione degli utili o sottraendo risorse al soddisfacimento dei debiti d’impresa.

La previsione della preventiva delibera esplicita costituisce il presidio minimo inderogabile per la certezza dei flussi finanziari aziendali. Tale principio si salda con le più generali funzioni di controllo interno e compliance societaria, analizzate in dottrina anche in relazione alle funzioni dell’organismo di vigilanza 231 e all’adeguatezza degli assetti organizzativi ex art. 2086 c.c. Il rigore della forma si rivela dunque l’unico strumento idoneo a contemperare la flessibilità del modello s.r.l. con l’esigenza d’ordine pubblico economico sancita dall’art. 2389 c.c.

06. Conclusioni

L’analisi dell’ordinanza n. 20675 del 18 giugno 2026¹ offre indicazioni operative inequivoche per i professionisti del diritto societario e tributario. Il rigore manifestato dalla Sezione Tributaria della Corte di Cassazione conferma che l’adozione di scorciatoie procedurali nell’attribuzione degli emolumenti gestori comporta conseguenze onerose ed inemendabili sul piano fiscale e civilistico. La convinzione che la delibera di approvazione del bilancio possa operare quale sanatoria o ratifica tacita dell’autoliquidazione del compenso deve considerarsi definitivamente tramontata.

Ne consegue che la corretta regolamentazione del compenso degli amministratori di srl e delibera assembleare costituisce l’unico presidio idoneo per assicurare la deducibilità IRES delle spese gestorie e schermare l’organo di direzione da azioni risarcitorie ex art. 2476 c.c., obbligando le s.r.l. ad adottare tempestive ed esplicite deliberazioni assembleari aventi ad oggetto la determinazione dei compensi. La corretta verbalizzazione dell’an e del quantum dell’attribuzione patrimoniale costituisce l’unico presidio per conferire certezza ed inerenza al costo d’impresa, garantendo la piena legittimità dell’azione societaria dinanzi ai terzi ed all’Amministrazione finanziaria.